（來源：西城法院）

　　股東不當履行出資義務的行為屢有發生。

　　9月19日，北京西城法院通報了五個涉股東出資糾紛典型案例。北京西城法院黨組成員、副院長王元田表示，希望通過典型案例通報，引起企業對出資股東問題的重視，進而加強內部風控，助力企業良性發展，推動經濟環境持續回升向好。法院還向公司、股東和債權人分別發出倡議。

　　這些“逃債”伎倆不好使了！

　　證券時報·券商中國記者注意到，當天通報的案例多與股東出資和債務清償有關，如有一人公司股東濫用權利，債權人訴請其承擔連帶責任；還有公司不當減資，股東被要求補充賠償。

　　在“一人公司財產及人格混同，股東連帶擔責”中，某一人有限責任公司的注冊資本登記為50萬元，但借款數額卻高達200萬元，也就是說除非公司盈利能力很高，否則公司很難用初始資金來償還債務。

　　但是根據審計報告反映的公司財務狀況，公司舉債后并沒有把借款用于擴大生產或是經營能力，而是長期掛賬甚至是出借給關聯企業。法院認為，案件中股東方盡管提交了歷年的審計報告，但根據審計報告的內容證明股東存在濫用權利并且損害公司債權人利益的情形，因此應當對公司債務承擔連帶責任。

　　“在這個案例里，更重要的事實是公司在借入這200萬元資金后，并沒有把它轉化成公司的重要資產或是盈利機會?！蔽鞒欠ㄔ好袢シü偎谓”硎?。

　　在“公司不當減資，股東補充賠償”案例中，某科技公司作為買方向某貿易商行購買了價值六百多萬元的醫療產品，但因貨款逾期，科技公司被貿易商行起訴到法院。貿易商行發現在此案的訴訟過程中，科技公司召開股東會形成了減資決議，并將公司的注冊資本由1782萬元減少至196萬元，并已經完成減資登記。此后貿易商行以減資程序違法，對債權人造成損失為由起訴某科技公司的兩位自然人股東，并要求兩位股東在減資范圍內對公司的債務承擔補充責任。

　　西城法院民三庭副庭長張彤表示，經查，在減資過程中，該公司并沒有依法直接通知供貨方申報債權，只是在報紙上作出了減資公告。該公司的通知方式不符合法定程序，其行為損害了公司的償債能力，也因此嚴重損害了債權人的合法權利。因此認定公司股東應當對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任。

　　在“同一款項先后循環出資，股東應在抽逃范圍承擔責任”案例中，某公司注冊資本為3000萬元，其中股東甲認繳出資為2000萬元。股東甲在實繳1000萬元出資后，通過由某公司與多位案外人簽訂債權循環投資合同的方式收回了款項，以此完成了剩余1000萬元出資的實繳義務。而后某公司被債權人起訴，債權人在發現股東甲存在循環出資的情形后，債權人申請追加股東甲為被執行人，并在抽逃的1000萬元出資范圍內承擔清償責任。

　　宋健表示，需要提醒的是，履行出資義務沒有訴訟時效的限制，公司在任何時候，甚至到了破產或強制清算的程序仍然可以要求抽逃出資的股東嚴格履行出資義務。

　　“對賭協議”約定的財務性投資條款不受支持

　　除了前述案例，還有一例涉及“對賭協議”的典型案例。在“投資人成為股東要慎重，退出公司須先履行股東義務”案例中，投資人與目標公司簽訂增資擴股協議，雙方約定投資人同意以貨幣資金1000萬元對目標公司進行增資，全部出資計入目標公司的注冊資本，并以公司股東的身份登記公示。

　　同時，雙方另行簽訂了補充協議，約定投資人的此次出資屬于財務性投資，投資人不參與目標公司的經營管理，但如果投資當年年底目標公司的凈利潤低于8000萬元，投資人可以選擇主動放棄股權，并將股權轉換為相應的債權，此時目標公司應當在接到履行通知起三十日內將1000萬元增資款連同按照年利率15%計算的利息全額支付給投資人。

　　在2019年8月，投資人向目標公司發函要求返還借款，但目標公司僅匯款350萬元，因此投資人以明股實債為由，將目標公司起訴到法院并要求目標公司繼續返還剩余借款本息。目標公司則答辯稱投資人已經成為公司股東，如果想要退出公司只能先履行減資程序。

　　張彤表示，從商業投資模式來看這種交易屬于對賭協議，此時投資人通過出資所取得的股權應當適用公司法處理后續事項。實踐中，由于減資決議的作出以及履行都屬于公司內部治理的事項，不屬于依法可被強制執行的對象，因此投資人的訴訟請求沒有被法院支持。

　　張彤說，與普通債務不同的是，轉化為注冊資本的投資必須在工商登記處進行公示。公示后，投資款項將會成為目標公司對所有債權人的責任財產。此時某一個投資人不能撇開其他債權人，單獨要求公司保本保息地保證自己的投資權益。

　　法院審理涉股東出資糾紛案件突出三個導向

　　“水深則魚悅，城強則賈興”。前述案例有一條相對比較清晰的主線，就是如何平衡股東對出資個性化的需求以及債權人對交易秩序穩定的需求。

　　王元田表示，對公司來說，想要擁有健康的“肌體”，首先要解決資金問題。股東按時足額繳納其認繳的出資財產是股東最基本、最重要的法定義務——出資義務。

　　“在審判實踐中，我們發現股東不當履行出資義務的行為屢有發生，出現了股東抽逃出資、出資不足、瑕疵出資等情形?！蓖踉镎f。

　　他介紹，西城法院在審理涉股東出資糾紛案件中突出的三個導向：股東應校準“如實”之標、公司應把牢“規范”之舵和債權人應繃緊“審慎”之弦。西城法院積極響應落實上級關于優化營商環境的統一決策部署，充分發揮審判執行職能作用，高效、公正處理每一起涉公司主體的商事案件。